In conformitate cu prevederile art. 39 alin. 3 din OUG nr. 109/2011 actualizata privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, politica si criteriile de remunerare a administratorilor si directorilor în cadrul sistemului unitar, precum si nivelul remuneratiei si celelalte avantaje oferite administratorilor si directorilor sunt facute publice pe pagina de internet a intreprinderii publice prin grija presedintelui consiliului de administratie.

Politica si criteriile de remunerare ale administratorilor, directorului general si directorului tehnic din cadrul TURSIB S.A. se bazează pe urmatoarele:

1. Prevederile OUG nr. 109/2011 actualizata privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice;
2. Hotararile Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr.170/29.11.2018,  nr.175/29.03.2019 si nr.179/27.06.2019-administratori;
3. Hotararea Consiliului de Administratie TURSIB S.A. nr.776/13.02.2017 si Hotararile Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr.157/20.12.2017 si nr.179/27.06.2019-director general;
4. Hotararile Consiliului de Administratie TURSIB S.A. nr.817/06.12.2017, nr.819/29.12.2017 si Hotararea Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr.179/27.06.2019-director tehnic;
5. Contractele de mandat.

1. Criteriile de remunerare

Administratorii, directorul general si directorul tehnic primesc, pentru activitatea desfasurata, o indemnizatie fixă lunară.

Indemnizatia fixă lunară se încadrează în plafonul stabilit de prevederile legale, respectiv OUG nr. 109/2011 actualizata privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice.

1. ADMINISTRATORI

Conform art. 37 din OUG 109/2011 actualizata:

    “(1) Remuneratia membrilor consiliului de administratie sau, dupa caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilita de adunarea generala a actionarilor in structura si limitele prevazute la alin. (2) si (4).

    (2) Remuneratia membrilor neexecutivi ai consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila. Indemnizatia fixa nu poate depasi de doua ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii. Componenta variabila se stabileste pe baza unor indicatori de performanta financiari si nefinanciari negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, diferiti de cei aprobati pentru administratorii executivi, determinati cu respectarea metodologiei prevazute la art. 3^1 alin. (5) si care urmaresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societatii si asigurarea respectarii principiilor de buna guvernanta. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depasi maximum 12 indemnizatii fixe lunare.

    (3) Remuneratia membrilor executivi ai consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara care nu poate depasi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii, si dintr-o componenta variabila. Componenta variabila va avea la baza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, diferiti de cei aprobati pentru administratorii neexecutivi, determinati cu respectarea metodologiei prevazute la art. 3^1 alin. (5).

    (4) Componenta variabila a remuneratiei membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieste anual, in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de administrare si de gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor, anexa la contractul de mandat.”

b) DIRECTORI

Conform art. 38 din OUG 109/2011 actualizata:

 “(1) Remuneratia directorilor este stabilita de consiliul de administratie si nu poate depasi nivelul remuneratiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administratie. Ea este unica forma de remuneratie pentru directorii care indeplinesc si calitatea de administratori.

(2) Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara stabilita in limitele prevazute la art. 37 alin. (3) si dintr-o componenta variabila constand intr-o cota de participare la profitul net al societatii, acordarea de actiuni, stock-options sau o schema echivalenta, o schema de pensii sau o alta forma de remunerare pe baza indicatorilor de performanta.

 (3) Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata de care se determina componenta variabila a remuneratiei pentru directorii societatii.”

2. Remuneratia administratorilor neexecutivi, a directorului general și a directorului tehnic

Prin Hotărârea Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr. 170/29.11.2018 s-a aprobat nivelul indemnizatiei brute fixe lunare a membrilor Consiliului de Administratie, respectiv 2.740 lei.

Prin Hotărârea Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr. 157/20.12.2017, s-a aprobat nivelul indemnizatiei brute fixe lunare a directorului general in cuantum de 13.700 lei.

Prin Hotărârea Consiliului de Administratie TURSIB S.A. nr. 819/29.12.2017, s-a aprobat nivelul indemnizatiei brute fixe lunare a directorului tehnic in cuantum de 10.300 lei.

In conformitate cu prevederile OUG 109/2011 actualizata, remuneratia fixa bruta lunara a directorilor este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila. Indemnizatia fixa lunara  nu poate depasi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat  de societate, respectiv la nivel de ramura transporturi terestre, in cazul Tursib SA, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii.

In conformitate cu prevederile OUG 109/2011 actualizata, remuneratia fixa bruta lunara a membrilor neexecutivi este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila. Indemnizatia fixa nu poate depasi de doua ori media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat  de societate, respectiv la nivel de ramura transporturi terestre, in cazul Tursib SA, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii.

Conform Hotararii Adunarii Generale a Actionarilor TURSIB S.A. nr.179/27.06.2019 s-au aprobat indicatorii de performanta ai administratorilor, ai directorului general si ai directorului tehnic, precum si modul de acordare a indemnizatiei variabile, astfel:

1. Administratori neexecutivi
   1. Pentru realizarea ICP ≥ 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 3 (trei) indemnizatii brute lunare.
   2. Pentru realizarea 70% ≤ ICP < 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 2 (doua) indemnizatii brute lunare.
   3. Pentru realizarea 50% ≤ ICP <70% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul unei indemnizatii brute lunare.
2. Director general
   1. Pentru realizarea ICP ≥ 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 3 (trei) indemnizatii brute lunare.
   2. Pentru realizarea 70% ≤ ICP < 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 2 (doua) indemnizatii brute lunare.
   3. Pentru realizarea 50% ≤ ICP <70% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul unei indemnizatii brute lunare.
3. Director tehnic
   1. Pentru realizarea ICP ≥ 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 3 (trei) indemnizatii brute lunare.
   2. Pentru realizarea 70% ≤ ICP < 90% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul a 2 (doua) indemnizatii brute lunare.
   3. Pentru realizarea 50% ≤ ICP <70% se va acorda componenta variabila a remuneraţiei la nivelul unei indemnizatii brute lunare.

Directorul general, directorul tehnic și administratorii TURSIB S.A. nu beneficiază de vreo schemă de pensii suplimentare.

Valabilitate contracte de mandat:

1. administratori (status=finali)
   • Ovidiu Mircea: 01.01.2019-31.12.2021
   • Daniela Chialda: 01.01.2019-31.12.2021
   • Jens Kielhorn: 01.01.2019-31.12.2021
   • Emilian-Rares Sarbu: 01.04.2019-31.12.2021
   • Vasile Maier-Bondrea: 01.04.2019-31.12.2021
2. directori (status=finali)
   • Dan Caprariu: 14.02.2017-13.02.2021
   • Zeno-Eugen Sarbu: 01.01.2018-13.02.2021

3. Comitetele constituite in cadrul Consiliului de Administratie al Tursib SA

În conformitate cu prevederile art. 34 din OUG nr. 109/2011, în cadrul Consiliului de Administratie al TURSIB S.A. sunt constituite Comitetul de Nominalizare și Remunerare si Comitetul de Audit.

Potrivit dispozițiilor art. 34, alin. 2 din OUG nr. 109/2011, Comitetul de nominalizare și remunerare al SC TURSIB S.A. are următoarele atribuții:

• formulează propuneri pentru funcţiile de administrator;
• elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere;
• recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerat
• formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere.

                 Potrivit dispozitiilor art. 34, alin.3, Comitetul de Audit indeplineste atributiile prevazute la art. 47 din OUG 90/2008, aprobata cu modificari prin Legea nr. 278/2008 cu modificarile si completarile ulterioare:

“ART. 47 Comitetul de audit

    (1) Fiecare entitate de interes public trebuie să aibă un comitet de audit. Autorităţile de reglementare ale entităţilor de interes public stabilesc dacă acest comitet de audit trebuie să fie compus din membri neexecutivi ai organului de administraţie şi/sau membri ai organului de supraveghere a entităţii auditate şi/sau din membri care sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor entităţii auditate, cu respectarea legislaţiei în vigoare. Cel puţin un membru al comitetului de audit este independent şi are competenţă în contabilitate şi/sau audit.

    (2) Fără a aduce atingere responsabilităţii membrilor organelor de administraţie, de conducere sau de supraveghere ori a altor membri care sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor din cadrul entităţii auditate, comitetul de audit are, printre altele, următoarele atribuţii:

•    a) monitorizează procesul de raportare financiară;
•    b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, şi de management al riscurilor din cadrul societăţii comerciale;
•    c) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate;
•    d) verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în special, prestarea de servicii suplimentare entităţii auditate.”

Comitetul de nominalizare și remunerare si Comitetul de audit constituite în cadrul TURSIB S.A. prin Hotararea Consiliului de Administratie al TURSIB SA nr.898/11.04.2019 sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet trebuie sa fie independent, în sensul prevederilor art. 138 ind. 2 din Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, republicată și actualizată.

                           Presedinte Consiliu de Administratie,

                           ec. Mircea Ovidiu

---